上海证券报网络版本公司及董事会全体成员保证公告

2003年10月15日 05:50 上海证券报网络版

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提醒：

一、释义：

我们公司或公司：上海汇丽建筑材料有限公司

汇丽集团：上海汇丽集团有限公司

中远三林集团：上海中远三林置业集团有限公司

汇丽地板公司：上海汇丽地板制品有限公司

2、关联交易内容：公司出售上海中远惠立足球俱乐部10%股权； 汇丽地板公司出售上海中远汇丽足球俱乐部6.67%股权。

3、公司第三届董事会第十七次会议对上述关联交易进行表决时，关联董事徐泽贤、薛翔、刘勇、包承义、冯兴华、王瑞丽、陶雅玲投了弃权票。

4、股权转让后，有利于避免资金分散，集中优势资源，实现股东利益最大化的目标。

1、关联交易概述

2003年10月13日召开的第三届董事会第十七次会议审议了《关于转让上海中远汇丽足球俱乐部股权的议案》。 我公司将上海中远会礼足球俱乐部10%的股权转让给上海中远三林置业集团有限公司，转让价格以上海中远会礼足球俱乐部2002年12月31日经审计的净资产为准。经协商确定转让价格为400万元。 本次转让完成后，公司不再持有上海中远惠立足球俱乐部股权。

上海中远三林置业集团有限公司旗下的中远发展有限公司和上海中远两湾房地产开发有限公司是该公司最大的上海汇丽集团有限公司的股东。股东。 （中远发展有限公司持有汇丽集团18%的股份，上海中远梁湾房地产开发有限公司持有汇丽集团32%的股份）。 上述股权转让构成公司与上海中远三林置业集团有限公司之间的关联交易。

根据《公司章程》关联交易的相关规定，7名关联董事对本次关联交易议案回避表决。 经审议，其余8名非关联董事全部同意，5名独立董事出具了“同意”的独立董事意见（汇立股份有限公司独立董事意见（2003）第6号）。

同时上海中远足球俱乐部，公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（公司持有汇丽地板75%股份）将其持有的上海中远汇丽足球俱乐部6.67%股权转让给上海中远三林置业集团有限公司.有限公司，转让价格为266万元。 本次转让完成后，汇丽地板公司不再拥有上海中远汇丽足球俱乐部股权。

2、关联方介绍：

上海中远三林置业集团有限公司旗下的中远发展有限公司和上海中远两湾房地产开发有限公司是该公司最大的上海汇丽集团有限公司的股东。股东。 （中远发展有限公司持有汇丽集团18%的股份上海中远足球俱乐部，上海中远梁湾房地产开发有限公司持有汇丽集团32%的股份）。

上海中远三林房地产集团有限公司成立于1997年3月27日，注册资本8221万元，法定代表人：李建红，经营范围：房地产开发、建设与经营，房屋租赁、销售、房地产咨询与服务、配套餐饮、健身中心、商场、会议中心以及国家鼓励类和允许类项目范围内的投资（涉及许可经营的须持照经营）。 注册地址：上海市普陀区中宁路99号。 截至2002年12月31日，中远沙林集团净资产26亿元，净利润920万元。

3、关联交易标的基本情况：

本次交易标的为公司持有的上海中远汇丽足球俱乐部10%股权，汇丽地板公司持有的上海中远汇丽足球俱乐部6.67%股权。

上海中远汇丽足球俱乐部的前身是1995年成立的浦东队，2000年10月，中远梁湾房地产有限公司、汇丽集团、汇丽地板公司、汇丽股份有限公司、海南博奥控股等五家企业股份有限公司成功收购原浦东足球俱乐部全部股份。 公司经营范围为：组织足球比赛（经特殊批准的除外）、体育用品生产开发、体育设施管理经营、产品展览、经济信息咨询。 目前，上海汇丽集团有限公司持股30%，海南博鳌投资控股有限公司持股13.33%，上海中远梁湾房地产开发有限公司持股40%，上海汇丽地板制品有限公司.有限公司持股6.67%，本公司持股10%。

本次转让后，本公司及汇丽地板公司不再持有上海中远汇丽足球俱乐部股权。

4、关联交易合同的主要内容及定价政策：

（一）《关于转让上海汇丽建筑材料有限公司10%股权的股权转让合同》

1、合同签订双方法定名称：

转让方：上海汇丽建筑材料有限公司

受让方：上海中远三林置业集团有限公司

2、合同签订日期：

2003 年 10 月 13 日

3、股权转让合同涉及金额：

本次股权转让对价根据中远会利足球俱乐部2002年12月31日净资产情况协商确定上海中远足球俱乐部，交易价格为400万元。

4、结算方式及期限：

上海中远三林置业集团有限公司将于股权转让合同签订后15日内向公司支付全部对价。

5、关于合同的公平合理性：

鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言公平、合理。

（2）《关于转让上海汇丽地板制品有限公司6.67%股权的股权转让合同》

1、合同签订双方法定名称：

转让方：上海汇丽地板制品有限公司

受让方：上海中远三林置业集团有限公司

2、合同签订日期：

2003 年 10 月 13 日

3、股权转让合同涉及金额：

本次股权转让对价根据中远会理足球俱乐部2002年12月31日净资产情况协商确定，交易价格为266万元。

4、结算方式及期限：

上海中远三林置业集团有限公司将于股权转让合同签订后15日内向汇丽地板公司支付全部对价。

5、关于合同的公平合理性：

鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言公平、合理。

五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

中远会利足球俱乐部股权转让后，将避免公司资金分散，有利于集中优势资源，实现股东利益最大化的目标。

六、独立董事意见

独立董事许志毅、袁恩珍、李伯玲、石良平、詹志岭对本次关联交易的表决程序及是否关联发表了书面意见【汇丽股份独立董事意见（2003）第6号】各方交易对上市公司和全体股东公平。 主要内容是：

1、以通讯方式审议本次关联交易议案的董事人数超过全体董事的二分之一，第三届董事会第十七次会议有效。

2、关联董事对本次关联交易议案回避表决。 经审议，通过率100%。 本次关联交易议案经第三届董事会第十七次会议表决结果有效。

3、本次股权转让不存在损害其他股东利益的情况。 因此，本次关联交易对上市公司及全体股东公平。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司与汇丽地板公司、中远三林集团签署的《股权转让合同》；

4、上海中远会丽足球俱乐部2002年12月31日《资产负债表》。

特别公告

上海汇丽建筑材料有限公司董事会

上海证券报2003年10月15日